Dlaczego członkowie zarządu spółek kapitałowych powinni pisać prawdę w swoich oświadczeniach?

Dlaczego członkowie zarządu spółek kapitałowych powinni pisać prawdę w swoich oświadczeniach?

Wedle treści art. 291 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 167 § 1 pkt 2 lub art. 262 § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Chodzi tutaj o oświadczenia członków zarządu, że odpowiednio wkłady na pokrycie oraz na podwyższenie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione.

Ustawodawca wskazał, iż o odpowiedzialności członków zarządu w takiej sytuacji może być mowa jedynie w wypadku wykazania się przez nich umyślnością lub niedbalstwem. Umyślność rozumieć tutaj należy rozumieć jako winę w aspekcie subiektywnym, poprzez zły zamiar, tj. rozmyślne podawanie nieprawdziwych informacji, np. w celu wyrządzenia szkody wierzycielom spółki. Natomiast poprzez niedbalstwo należy rozumieć niezachowanie należytej staranności podczas składania w/w oświadczeń – chodzi tutaj o sytuację, w której członek zarządu złożyłby formalnie podpis pod oświadczeniem, ale bez wcześniejszego osobistego rzetelnego sprawdzenia prawdziwości danych zawartych w oświadczeniu. Aby móc pociągnąć do odpowiedzialności członka zarządu za złożenie w/w oświadczenia, oświadczenie to musi być fałszywe – niezgodne ze stanem faktycznym. Nie można mówić więc o odpowiedzialności członka zarządu w sytuacji, w której złożone przez niego oświadczenie jest prawdziwe, tj. wtedy gdy rzetelnie sprawdził dane w oświadczeniu i były one zgodne ze stanem faktycznym.

Należy zwrócić również uwagę na fakt, iż niniejsze rozważania dotyczą także odpowiedzialności członków zarządu spółki akcyjnej, z tym że ustawodawca określił zasady tej odpowiedzialności w art. 479 ksh. Oczywiście w tym przypadku ustawodawca mówi o oświadczeniu członków zarządu dotyczącym wpłat na akcje oraz wkładów niepieniężnych, natomiast zasady odpowiedzialności pozostają tożsame.

Ponadto, jak już wspomniano na wstępie, odpowiedzialność członków zarządu za złożone pod wpływem niedbalstwa lub umyślności fałszywe dane w oświadczeniu o wniesieniu przez wspólników całości wkładów na pokrycie kapitału zakładowego spółki nie jest subsydiarna. Co więcej – członkowie zarządu odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką. Znaczy to tyle, że wierzyciel ma prawo wyboru, wobec kogo skieruje windykację należności – może dochodzić należności bezpośrednio z majątku członka zarządu, z pominięciem spółki. Wierzyciel spółki może też dochodzić roszczeń częściowo od spółki, a w części od członka jej zarządu. Nie mniej jednak spełnienie świadczenia przez któregokolwiek z dłużników – członka zarządu, czy też samą spółkę, zwalnia pozostałych. Należy pamiętać, że odpowiedzialność członków zarządu w tym wypadku jest czasowo ograniczona – okres przedawnienia wynosi trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

autor: adwokat Damian Sieradz
Kancelaria Prawna w Radomiu